En muchas pequeñas sociedades la junta se «hace» por correo o en una comida y luego alguien firma un acta. Funciona hasta que un socio discrepa o el Registro Mercantil rechaza el documento. Te explicamos cómo convocarla, quién puede ir en nombre de un socio y cómo dejar los acuerdos por escrito para que valgan.
Una SL de distribución de vino en Madrid tiene cuatro socios con un 25 % cada uno: Carmen, que es la administradora única, Luis, Sonia e Iñaki, que vive en Lisboa desde hace dos años. Hay que aprobar las cuentas y ampliar el objeto social para vender también aceite. Iñaki no puede venir y quiere que vote por él su hermano Jon, que no es socio. Carmen duda de si eso vale y de cómo convocar a alguien que vive fuera.
¿Quién convoca la junta y cuándo?
La convocan los administradores (artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital). Hay una junta obligatoria cada año, la ordinaria, que debe reunirse en los seis primeros meses del ejercicio para aprobar las cuentas y decidir qué se hace con el resultado. Si se celebra tarde sigue siendo válida (artículo 164).
¿Cómo se convoca correctamente?
- Por la vía que digan los estatutos. Si la sociedad tiene web inscrita en el Registro, la convocatoria se publica en ella. Si no, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de la provincia. Los estatutos pueden sustituir todo eso por una comunicación individual y escrita a cada socio que asegure su recepción (artículo 173).
- Con un contenido mínimo: nombre de la sociedad, fecha y hora, orden del día (la lista de asuntos a tratar) y cargo de quien convoca (artículo 174).
- Con antelación: al menos quince días en la SL. Si la convocatoria es individual, se cuentan desde que se envía al último socio (artículo 176).
- En el lugar adecuado: salvo que los estatutos digan otra cosa, en el municipio del domicilio social (artículo 175).
Si en la junta se va a modificar los estatutos, como ampliar el objeto social, la convocatoria debe explicar con claridad qué se cambia y avisar del derecho a examinar el texto propuesto (artículo 287).
¿Y en el caso de Iñaki, que vive fuera?
Si los estatutos prevén la convocatoria individual, Carmen debe enviársela al domicilio que conste en la sociedad. Los estatutos pueden establecer que los socios que residen en el extranjero solo se convoquen individualmente si han dado una dirección en España (artículo 173.2).
Si los cuatro socios están presentes o representados y aceptan todos reunirse, pueden celebrar una junta universal sin convocatoria previa, en cualquier lugar de España o del extranjero (artículo 178).
¿Quién puede ir a la junta en mi nombre?
En la SL no puede representarte cualquiera. La ley solo admite (artículo 183):
- tu cónyuge, tus padres o abuelos y tus hijos o nietos;
- otro socio;
- quien tenga un poder general en escritura pública para administrar todo tu patrimonio en España.
Los estatutos pueden ampliar esta lista. La representación debe darse por escrito; si no es un poder notarial, tiene que ser especial para esa junta. Y debe abarcar todas tus participaciones: no puedes votar con una parte y delegar el resto. La representación se puede revocar siempre, y si acudes en persona queda revocada (artículo 185).
¿Y en el caso de Iñaki?
Un hermano no está en la lista. Salvo que los estatutos lo permitan, Jon no puede representarle. Iñaki tiene tres alternativas: delegar por escrito en Luis o en Sonia; dar la representación por escrito a su cónyuge o a uno de sus padres; o, si los estatutos lo prevén, asistir por videoconferencia con medios que garanticen su identidad (artículos 182 y 182 bis).
¿Cómo se deja constancia de lo acordado?
Todos los acuerdos deben constar en un acta (artículo 202). El acta se aprueba al final de la reunión o, en su defecto, en quince días por el presidente y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría. Los acuerdos se pueden ejecutar desde que el acta está aprobada.
El acta debe recoger la fecha y el lugar, cómo se convocó, los asistentes y a quién representan, los acuerdos y el resultado de las votaciones (artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil). En la junta universal, además, el nombre y la firma de cada asistente.
Si socios con al menos el 5 % del capital lo piden cinco días antes, el administrador debe llamar a un notario para que levante el acta (artículo 203).
¿Qué es el certificado y quién lo firma?
El Registro Mercantil y el notario no trabajan con el libro de actas, sino con una certificación: un documento que reproduce lo que dice el acta. Pueden firmarla el administrador único, cualquiera de los solidarios, los mancomunados con poder de representación o, si hay consejo, su secretario con el visto bueno del presidente, siempre con el cargo vigente (artículo 109). Si el acuerdo modifica los estatutos, hay que transcribirlo literalmente (artículo 112). Con esa certificación se va al notario para elevar a público el acuerdo, es decir, convertirlo en escritura para inscribirlo (artículos 107 y 108).
Qué deberías hacer para que tu junta sea válida
- Revisa tus estatutos: forma de convocatoria, representación y asistencia telemática.
- Pide a los socios que vivan fuera una dirección para notificaciones.
- Convoca con quince días y guarda prueba del envío.
- Comprueba las representaciones antes de empezar y adjúntalas al acta.
- Aprueba el acta al terminar y pásala al libro de actas.
- Emite la certificación y llévala al notario si el acuerdo debe inscribirse.
En el área de mercantil y societario preparamos convocatorias, actas y certificaciones, y adaptamos tus estatutos para admitir juntas telemáticas o más representantes. Si la tensión entre socios ha llegado al punto de impugnar acuerdos, cuenta con G6 Abogados. Pide cita o solicita un diagnóstico inicial.
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Fuentes oficiales y enlaces de consulta
Nota de actualización. Contenido revisado el 24 de septiembre de 2026 con los textos consolidados del BOE. El caso práctico es un ejemplo ilustrativo. Es información general y no sustituye el análisis jurídico de cada caso.