SL con 1 euro de capital: ¿es buena idea?

Desde finales de 2022 puedes crear una sociedad limitada con un solo euro de capital. Suena a ganga, y para muchos proyectos pequeños lo es, pero la ley pone condiciones mientras el capital no llegue a 3.000 euros. Conviene conocerlas antes de firmar en el notario.

¿De verdad se puede crear una SL con un euro?

Sí. La Ley de Sociedades de Capital fija como mínimo un euro para la sociedad limitada (artículo 4.1, en su redacción dada por la Ley 18/2022, en vigor desde el 19 de octubre de 2022). Antes el mínimo eran 3.000 euros, y existía un régimen especial «de formación sucesiva» para las sociedades que empezaban por debajo; ese régimen se ha suprimido (artículo 4 bis).

Lo que no ha cambiado es que el capital se paga entero desde el primer día: todas las participaciones tienen que estar asumidas por los socios y desembolsadas en su totalidad al firmar la escritura (artículo 78). No cabe dejar una parte pendiente.

¿Qué reglas se aplican mientras el capital no llega a 3.000 euros?

La ley compensa ese capital tan bajo con dos reglas que duran mientras la cifra de capital sea inferior a 3.000 euros (artículo 4.1):

• Más reserva legal. La sociedad debe guardar en la reserva legal al menos el 20 % del beneficio de cada año, hasta que esa reserva y el capital sumen 3.000 euros. Es decir, parte de los primeros beneficios no se podrá repartir.
• Responsabilidad de los socios si se liquida. Si la sociedad se disuelve y liquida, voluntariamente o no, y su patrimonio no alcanza para pagar las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital que suscribieron.

¿Y en el caso de Irene y Sergio?

Hay un detalle práctico: con 3 euros divididos en participaciones de un euro, no se puede ir al 50 %. Si quieren repartirse la sociedad a partes iguales, necesitan un número par de participaciones, por ejemplo 4 euros en cuatro participaciones. Y aunque la ley se lo permita, un capital tan bajo dice poco de la empresa ante un banco o un proveedor que estudie darles crédito: es un factor comercial que conviene valorar.

¿Puedo aportar un bien en lugar de dinero?

Sí, pero con más requisitos. En la escritura hay que describir el bien, darle un valor en euros e indicar qué participaciones se reciben a cambio (artículo 63). Quien aporta un bien responde de entregarlo y de sus defectos, como si lo vendiera (artículo 64).

Además, los fundadores responden solidariamente, frente a la sociedad y frente a sus acreedores, de que el bien existe y vale lo que se ha dicho en la escritura (artículo 73). Solo se libran de esa responsabilidad si el bien se somete a una valoración pericial como la que se exige en las sociedades anónimas (artículo 76).

¿Y el horno de Sergio?

Si Sergio aporta el horno valorado en 2.000 euros y resulta que en el mercado vale 800, él e Irene podrían tener que responder de la diferencia. Lo prudente es valorarlo con una base objetiva (factura, tasación) o, si el importe no compensa el esfuerzo, venderlo más adelante a la sociedad por un precio razonable y documentado.

¿Cómo se demuestra que se ha pagado el capital?

Normalmente, ingresando el dinero en una cuenta a nombre de la sociedad y llevando al notario el certificado del banco, que vale dos meses (artículo 62). En la sociedad limitada también cabe que los fundadores declaren en la escritura que responden solidariamente de la realidad de esas aportaciones, en lugar de presentar el certificado (artículo 62.2).

¿Y si luego necesitamos más capital?

Se puede ampliar en cualquier momento. La ampliación la acuerda la junta con las mayorías de una modificación de estatutos (artículos 296 y 199), se firma en escritura y se inscribe en el Registro Mercantil. Puede hacerse con dinero nuevo, con bienes, convirtiendo en capital un préstamo que un socio haya hecho a la sociedad o con beneficios y reservas ya aprobados (artículo 295). Si se convierte un préstamo, la deuda tiene que ser líquida y exigible (artículo 301). En las ampliaciones con dinero, cada socio tiene preferencia para mantener su porcentaje (artículo 304).

Cuando el capital llega a 3.000 euros, dejan de aplicarse la reserva reforzada y la responsabilidad por la diferencia.

Qué deberíais hacer antes de constituir

• Haced números: el capital no es el dinero que necesita el negocio. Decidid cómo vais a financiar el arranque (capital, préstamos de socios, financiación bancaria) y dejadlo por escrito.
• Elegid una cifra que permita el reparto que queréis entre socios.
• Valorad el riesgo de responder hasta 3.000 euros en caso de liquidación con deudas y comparadlo con aportar ese capital desde el principio.
• Si aportáis bienes, documentad bien su valor.
• Firmad un pacto de socios que regule qué pasa si uno quiere salir o si hace falta más dinero.

Si estáis pensando en crear vuestra sociedad, en constitución de empresas os acompañamos en todo el proceso, y en el área mercantil y societaria preparamos estatutos y pactos a medida. Si queréis contrastar la estructura con alguien, solicitad un diagnóstico inicial.

Fuentes oficiales y enlaces de consulta