Cerrar una SL: liquidación y responsabilidad del liquidador

Cerrar una SL no es darse de baja y olvidarse: hay que disolverla, liquidarla y cancelarla en el Registro Mercantil, y quien hace de liquidador responde si lo hace mal. Te contamos los pasos y dónde suelen estar los riesgos.

¿Qué pasos hay que dar para cerrar una SL?

Cerrar una sociedad tiene tres fases:

• Disolución. Los socios pueden acordarla sin causa especial, en junta y con la mayoría que se exige para cambiar los estatutos: más de la mitad de los votos del capital (artículos 368 y 199 de la Ley de Sociedades de Capital). El acuerdo se inscribe en el Registro Mercantil (artículo 369).
• Liquidación. Cobrar, vender, pagar a los acreedores y repartir lo que sobre entre los socios. Mientras dura, la sociedad sigue existiendo y debe añadir «en liquidación» a su nombre (artículo 371).
• Extinción. Terminada la liquidación, se firma una escritura de extinción ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil, que cancela la hoja de la sociedad (artículos 395 y 396).

Si la sociedad ya no tiene deudas ni bienes, en la práctica notarial es habitual reunir las tres fases en una sola escritura. Si los tiene, como en el caso de Lucía y Marcos, hay que liquidar de verdad.

¿Quién es el liquidador?

Al abrirse la liquidación, los administradores dejan el cargo y su lugar lo ocupan los liquidadores. Salvo que los estatutos digan otra cosa o la junta nombre a otra persona, los administradores pasan automáticamente a ser liquidadores (artículos 374 y 376). Lo normal es que Lucía y Marcos sigan al frente, pero ahora para cerrar el negocio.

¿Qué tiene que hacer el liquidador?

• Hacer inventario y balance de la sociedad a la fecha de la disolución, en los tres meses siguientes (artículo 383).
• Cuidar el patrimonio de la sociedad mientras no se reparta (artículo 375).
• Terminar las operaciones pendientes, cobrar lo que deben a la sociedad y pagar sus deudas (artículos 384 y 385).
• Vender los bienes de la sociedad (artículo 387). En el caso, la mercancía.
• Llevar la contabilidad e informar a socios y acreedores (artículos 386 y 388).
• Preparar el balance final, un informe de lo hecho y la propuesta de reparto para que lo apruebe la junta (artículo 390).

¿Y si el dinero no alcanza para pagar a todos?

Entonces la liquidación ordinaria deja de ser el camino y hay que valorar el concurso de acreedores; en ese caso la liquidación se hace según la normativa concursal y no la societaria (artículo 372). Con 4.000 euros en el banco, la mercancía vendida y 7.000 euros de deudas, las cuentas de Lucía y Marcos cuadran si la mercancía se vende por algo más de 3.000 euros. Si no, el escenario cambia por completo y conviene revisarlo antes de dar ningún paso.

¿Cuándo responde el liquidador con su dinero?

La sociedad limitada protege a los socios: en principio no responden personalmente de las deudas de la empresa (artículo 1). Pero el liquidador tiene un cargo con obligaciones, y la ley le aplica las normas de los administradores en lo que no choque con la liquidación (artículo 375). Además, responde ante socios y acreedores de los perjuicios que les cause con dolo o culpa en su trabajo, incluso después de cancelada la sociedad (artículo 397). «Dolo» es actuar a sabiendas; «culpa», actuar con descuido.

Situaciones típicas de riesgo:

• Repartirse el dinero entre los socios dejando deudas sin pagar o sin consignar.
• Olvidarse de un acreedor conocido, por ejemplo Hacienda, y declarar en la escritura de extinción que todos han cobrado.
• Vender los bienes a precio de amigo, a un socio o a un familiar, por debajo de su valor.

¿Y los socios, pueden tener que pagar después?

Sí, en parte. Si tras la extinción aparece una deuda que no se pagó, los antiguos socios responden de ella entre todos, pero solo hasta lo que cobraron como cuota de liquidación, y sin perjuicio de la responsabilidad del liquidador (artículo 399).

¿Y en el caso de Lucía y Marcos?

Si venden la mercancía, pagan al proveedor y a Hacienda y después se reparten lo que sobre, no tienen por qué responder de nada. El riesgo aparece si se reparten el dinero antes de pagar el IVA o si uno se queda la mercancía sin pagar su valor.

Qué deberías hacer si vas a cerrar tu SL

• Haz una foto real de lo que tiene y lo que debe la sociedad, incluidos impuestos y contratos en vigor.
• Comprueba si hay dinero para todos. Si no lo hay, no sigas por la vía ordinaria sin asesorarte.
• Acuerda en junta la disolución y decide quién será liquidador.
• Paga o consigna todas las deudas antes de repartir nada entre los socios.
• Documenta cada venta y cada pago.
• Cierra el círculo: balance final, escritura de extinción, inscripción y bajas fiscales.

Desde el área mercantil y societaria acompañamos todo el proceso de cierre, y si la empresa está en dificultades lo analizamos desde la consultoría para negocios que pasan un bache. Si estás pensando en cerrar, solicita un diagnóstico inicial y revisamos tu caso antes de firmar nada.

Fuentes oficiales y enlaces de consulta