Sueldo del administrador de una SL: cómo cobrar sin sustos

Montas una sociedad limitada, te nombras administrador y empiezas a cobrar un sueldo cada mes. Parece lo más natural del mundo, pero si los estatutos dicen que el cargo es gratuito, ese sueldo puede darte problemas con Hacienda o con tus propios socios.

¿El administrador de una SL puede cobrar?

Sí, pero la ley parte de lo contrario: el cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos digan otra cosa y fijen cómo se retribuye (artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital). Si los estatutos no lo prevén, o dicen expresamente que es gratuito, en principio no hay base para cobrar por ser administrador.

Cuando el cargo es retribuido, además:

• Los estatutos deben decir en qué consiste la retribución: un fijo, dietas, participación en beneficios, variable según objetivos, etc.
• La junta de socios debe aprobar el importe máximo anual para el conjunto de administradores, que sigue vigente hasta que se cambie.
• La cantidad debe ser razonable en relación con el tamaño y la situación de la empresa.
• Si se cobra una parte de los beneficios, en una SL no puede superar el 10 % de los beneficios repartibles (artículo 218).

«Pero yo cobro por trabajar, no por ser administrador»

Es el argumento más habitual, y tiene su lógica: Ana y Pedro no solo firman como administradores, también programan, atienden clientes y llevan proyectos. La ley distingue entre las dos cosas, pero pone condiciones:

• En una SL, cualquier relación de servicios u obra entre la sociedad y sus administradores requiere un acuerdo de la junta de socios (artículo 220). Sin ese acuerdo, el «sueldo por trabajar» queda cojo.
• Si hay consejo de administración y se nombra un consejero delegado, hace falta un contrato aprobado por dos tercios del consejo que detalle todo lo que cobrará (artículo 249).

Además, los tribunales vienen siendo exigentes: cuando las tareas del «trabajo» son en realidad las de dirigir y gestionar la empresa, se consideran propias del cargo de administrador. En ese caso, también necesitan apoyo en los estatutos.

¿Qué dice Hacienda?

En el Impuesto sobre Sociedades, los pagos que no tienen causa se tratan como liberalidades y no son gasto deducible. La ley aclara que las retribuciones de los administradores por funciones de alta dirección, o derivadas de un contrato laboral con la empresa, no son liberalidades (artículo 15.e de la Ley 27/2014). Aun así, en una comprobación Hacienda mira si el gasto está bien documentado: estatutos, acuerdos de junta, contrato y contabilidad.

Para quien cobra, esas cantidades tributan en su IRPF como rendimientos del trabajo, con la retención que corresponda.

¿Y la Seguridad Social?

Un administrador que dirige la empresa y tiene su control efectivo cotiza como autónomo, no en el régimen general. La ley presume ese control, entre otros casos, si tiene al menos un tercio del capital, o una cuarta parte si además dirige la sociedad (artículo 305.2.b de la Ley General de la Seguridad Social). Ana y Pedro, con el 50 % cada uno, deben estar en el RETA.

¿Qué les puede pasar a Ana y Pedro?

• Con Hacienda: riesgo de que se discuta la deducibilidad de esos pagos en el Impuesto sobre Sociedades, con la cuota, los intereses y, en su caso, la sanción correspondientes.
• Entre socios: el que se va puede cuestionar lo cobrado por el otro sin cobertura estatutaria, o usarlo como moneda de cambio en la negociación de salida.
• Frente a terceros: si la empresa entra en dificultades, los pagos a administradores sin base clara serán lo primero que se revise.

Qué debería hacer tu empresa

• Lee tus estatutos. Busca el artículo sobre el órgano de administración y comprueba si el cargo es gratuito o retribuido y con qué sistema.
• Si dice «gratuito» y cobras, modifica los estatutos. Requiere acuerdo de junta, escritura e inscripción en el Registro Mercantil.
• Aprueba cada año en junta el importe máximo de la retribución de los administradores y guarda el acta.
• Si además trabajas en la empresa, documenta esa relación con un acuerdo de junta y un contrato que describa funciones y retribución.
• Revisa que todo cuadre: lo que dicen los estatutos, lo que aprobó la junta, lo que se paga, cómo se contabiliza y en qué régimen se cotiza.

Es una revisión sencilla que hacemos en la asesoría fiscal y en el área mercantil y societaria, y que evita discusiones con Hacienda y entre socios. Si no estás seguro de cómo está tu sociedad, solicita un diagnóstico inicial.

Fuentes oficiales y enlaces de consulta