Deudas de tu SL: cuándo responde el administrador

Si tu SL entra en pérdidas graves y no actúas a tiempo, puedes acabar pagando de tu bolsillo sus deudas. Pero solo las que nacieron después de ese momento. Saber cuál es esa fecha, y poder demostrarla, marca la diferencia.

¿Cuándo responde el administrador de las deudas de la sociedad?

Como regla, las deudas de una SL las paga la SL, no sus socios ni su administrador. La excepción más habitual es esta: cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la sociedad está en «causa de disolución» (artículo 363.1.e de la Ley de Sociedades de Capital). Desde ese momento, el administrador tiene dos meses para convocar a los socios y que decidan disolver la sociedad o corregir la situación, por ejemplo, con una ampliación de capital (artículo 365).

Si no lo hace, responde junto con la sociedad de las deudas que nazcan después de que apareciera la causa (artículo 367.1). Las anteriores no. Por eso la fecha es tan importante.

¿Y quién tiene que demostrar esa fecha?

Aquí la ley juega en contra del administrador. Si un acreedor reclama en el juzgado, se presume que su deuda es posterior a la causa de disolución, salvo que se pruebe lo contrario (artículo 367.2). Pero el Tribunal Supremo exige que antes el acreedor demuestre que la sociedad estaba en causa de disolución y desde cuándo.

En la práctica, esto suele llevar a una discusión: el acreedor enseña unas cuentas anuales con pérdidas a 31 de diciembre y dice que la causa ya existía meses antes. Y el administrador tiene que convencer al juez de que no era así.

¿Qué ha dicho el Tribunal Supremo en 2026?

En una sentencia de septiembre de 2026, el Supremo resolvió un caso muy parecido al de Sergio. Una SL con 6.000 euros de capital empezó el año con unos fondos propios de casi 170.000 euros y lo cerró con un patrimonio negativo de unos 3.700 euros. Entre septiembre y noviembre había firmado pagarés a un proveedor que no pagó. El proveedor reclamó al administrador.

La Audiencia Provincial le condenó, porque el administrador no aportó balances de esos meses que probaran que la empresa aún estaba bien. El Supremo le dio la razón al administrador. Sus ideas clave:

• La deuda nace cuando se contrae, no cuando vence. Con un pagaré, cuenta la fecha en que se firmó, no la de su vencimiento ni la de la sentencia que obliga a pagar.
• La presunción tiene límites. No se aplica cuando otros datos, aunque sean indicios, demuestran que la causa de disolución no existía todavía. Si la empresa empezó el año con un patrimonio enorme y lo terminó solo un poco por debajo del límite, no es lógico pensar que ya estaba en pérdidas graves en verano.
• Cada caso es distinto. En otras sentencias, el mismo tribunal sí aplicó la presunción porque el patrimonio negativo era tan grande que tenía que venir de lejos.

¿Qué le pasaría a Sergio?

Su situación se parece mucho a la del caso del Supremo: empezó el año con 90.000 euros de fondos propios y lo cerró con solo 2.000 euros negativos. Para que la causa existiera antes de los pedidos de otoño, la empresa tendría que haber perdido casi todo en pocos meses. Sergio tiene buenos argumentos para defenderse. Pero tendría muchos más si pudiera enseñar cierres contables de junio o septiembre que demostraran que la empresa todavía estaba por encima del límite.

¿Basta con mirar las cuentas a final de año?

No. Los tribunales repiten que el administrador debe vigilar de forma continua cómo va el patrimonio de la sociedad. Con los programas de contabilidad actuales, se puede saber en cualquier momento. Esperar al cierre del ejercicio, o a formular las cuentas tres meses después (artículo 253), no protege si las pérdidas ya eran evidentes antes.

¿Qué puedes hacer para protegerte como administrador?

• Lleva la contabilidad al día y haz cierres periódicos, al menos trimestrales, con el patrimonio neto calculado. Guárdalos: son tu mejor prueba.
• Vigila la regla de la mitad del capital cada vez que haya un mal trimestre, no solo en diciembre.
• Si ves que te acercas al límite, actúa antes: más capital, préstamos participativos de los socios o un plan para recuperar margen.
• Si ya lo has cruzado, convoca la junta dentro de los dos meses y deja constancia escrita.
• Anota la fecha real de cada compromiso importante (pedidos, contratos, pagarés). Es la fecha que contará.
• Si la empresa ya no puede pagar sus deudas, la ley prevé otras salidas (artículo 367.3). En ese caso te orientamos hacia el profesional especializado.

En G6 Consulting te ayudamos con la parte que evita llegar a ese punto. Desde contabilidad y reporting preparamos cierres periódicos que te dicen dónde está tu patrimonio neto. Desde mercantil y societario preparamos la junta, la ampliación de capital o la disolución si toca. Y si el problema es de márgenes, lo trabajamos en rentabilidad. Pide una cita en Madrid centro (Moncloa-Argüelles) o en Las Rozas.

Fuentes oficiales y enlaces de consulta