Disolución por pérdidas: qué debe hacer el administrador

Tener una sociedad limitada no significa que el administrador nunca responda con su dinero. Si las pérdidas dejan el balance por debajo de un límite que fija la ley, hay dos meses para reaccionar. Y este año hay un motivo para mirarlo con calma: las pérdidas de 2020 y 2021, que estuvieron «aparcadas» por la pandemia, vuelven a contar.

¿Qué es eso de la «causa de disolución por pérdidas»?

Es una alarma legal. Cuando una empresa acumula pérdidas hasta el punto de que su patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social, la ley considera que algo tiene que cambiar: o se repone el patrimonio, o se disuelve la sociedad, o se acude al concurso si la empresa ya no puede pagar. Lo dice el artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital.

Importante: estar en causa de disolución no es estar en quiebra. La empresa puede seguir facturando y pagando nóminas con normalidad. Es una situación contable que obliga a tomar decisiones, no el final del negocio.

¿Cómo sé si mi empresa está en esa situación?

Con dos cifras del balance que tu asesoría te puede dar en cinco minutos:

• El capital social: lo que figura en la escritura (por ejemplo, 3.000 o 12.000 euros).
• El patrimonio neto: el capital más las reservas y los beneficios acumulados, menos las pérdidas. Es la cifra que resume lo que la empresa vale «sobre el papel».

Si el patrimonio neto es menor que la mitad del capital, tienes el problema encima de la mesa.

Un ejemplo sencillo. Una SL de reformas con 12.000 euros de capital lleva varios años en negativo y su patrimonio neto se ha quedado en 5.500 euros. La mitad del capital son 6.000. Está en causa de disolución, aunque tenga obras en marcha y clientes que pagan.

Cuidado con lo que cuenta y lo que no

Muchos socios ponen dinero en la empresa para tapar el agujero, pero no todo sirve. Un préstamo normal de un socio es una deuda más y no mejora el patrimonio neto. En cambio, sí cuentan las aportaciones que se hacen sin derecho a devolución y los préstamos participativos que cumplen los requisitos del artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996. El Código de Comercio (artículo 36.1.c) añade además partidas como el capital pendiente de desembolsar. La diferencia está en cómo se documenta la operación, así que conviene hacerlo bien y con la contabilidad al día, no descubrirlo cuando ya se han cerrado las cuentas.

¿Por qué ahora? Las pérdidas de la pandemia vuelven a contar

Durante la pandemia se aprobó una moratoria: el artículo 13 de la Ley 3/2020, en la redacción del Real Decreto-ley 20/2022, permitió no tener en cuenta las pérdidas de 2020 y 2021 para este cálculo hasta el cierre del ejercicio iniciado en 2024. Esa medida no se ha prorrogado. Por tanto, en las empresas que cierran el año natural, las cuentas de 2025 ya incorporan esas pérdidas.

Traducido: hay empresas que han estado «dentro de la ley» solo gracias a la moratoria y que, con las cuentas de 2025 formuladas, pueden encontrarse de golpe por debajo del límite. Si es tu caso, el plazo de dos meses puede haber empezado a correr sin que nadie te haya avisado.

¿Qué tengo que hacer y en cuánto tiempo?

Cualquier socio puede exigir al administrador que convoque esa junta. Por eso conviene anotar la fecha en que se detecta la causa: es la que marca el reloj.

¿Qué me puede pasar si no hago nada?

Aquí está la parte seria. El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital hace al administrador responsable, con su patrimonio personal, de las deudas de la empresa nacidas después de que apareciera la causa de disolución. Un proveedor que no cobra puede reclamarle directamente a él. Y la ley presume que las deudas que se reclaman en juicio son posteriores a la causa, de modo que es el administrador quien tiene que demostrar lo contrario.

No hace falta haber actuado de mala fe ni haber ocultado nada: basta con dejar pasar el plazo. Es el ejemplo más claro de que la responsabilidad limitada de la que hablamos en la guía autónomo o sociedad limitada no es un escudo automático.

¿Tengo que cerrar la empresa?

No necesariamente. Si el negocio funciona y el problema es de balance, hay varias formas de recomponer el patrimonio neto:

• Aportaciones de los socios sin derecho a devolución.
• Convertir en capital, o en préstamo participativo, el dinero que los socios ya han prestado a la empresa.
• Reducir el capital para ajustarlo al patrimonio real.
• La llamada «operación acordeón»: reducir y ampliar capital a la vez.

Cada vía tiene requisitos societarios y consecuencias fiscales distintas, y elegir mal puede salir caro. Merece la pena revisarlo con la asesoría fiscal antes de firmar nada.

Si el problema va más allá del balance y prevés que en los próximos dos años no podrás atender los pagos, la Ley Concursal permite negociar un plan de reestructuración con los acreedores antes de llegar al concurso (artículo 584). Y si el negocio no tiene futuro, cerrar de forma ordenada, con disolución y liquidación, protege mucho mejor a socios y administrador que dejar que la sociedad se apague sola.

Qué debería hacer tu empresa esta semana

• Pedir a la asesoría el último balance y comparar el patrimonio neto con la mitad del capital, ya con las pérdidas de 2020 y 2021 incluidas.
• Si el resultado está cerca del límite, repetir la comprobación cada trimestre, no solo una vez al año.
• Si ya hay causa, apuntar la fecha, convocar la junta dentro de los dos meses y llevar al orden del día las medidas para salir de ella.
• Documentar cualquier dinero que los socios pongan en la empresa para que cuente como patrimonio neto.
• Si además falta caja para pagar, no esperar: valorar el plan de reestructuración o el concurso cuanto antes.

En G6 Consulting acompañamos a empresas con dificultades a ver dónde están, elegir la salida adecuada y cumplir los plazos sin exponer al administrador. Si sospechas que tu sociedad puede estar en causa de disolución, pide una cita para un diagnóstico y lo revisamos con tus cuentas delante.

Fuentes oficiales y enlaces de consulta